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Articolo 2403 bis Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Poteri del collegio sindacale

Dispositivo dell'art. 2403 bis Codice civile

I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.

Il collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale.

Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).

Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilità ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.

L'organo amministrativo può rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate (1).

Note

(1) La norma recepisce il disposto del previgente art. 2403, commi 3, 4 e 5 e del previgente art. 2403 bis, definendo con maggiore precisione i poteri di informazione spettanti ai sindaci e ampliando le funzioni attribuibili ai collaboratori, nonchè riconoscendo agli amministratori la facoltà di impedire per essi l'accesso ad informazioni riservate.

Ratio Legis

La norma individua una specifica disciplina dei poteri di informazione circa le vicende delle società controllate e i rapporti fra sindaci, amministratori e società per lo svolgimento dell'attività ispettiva.

Spiegazione dell'art. 2403 bis Codice civile

La norma, riformata dal D. Lgs. 6/2003, introduce le seguenti novità:
a) estende il potere informativo del collegio sindacale, contemplando la possibilità di chiedere agli amministratori notizie pertinenti le vicende delle società controllate ovvero di procedere a scambi di informazioni con i sindaci delle controllate in merito ai relativi sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attività sociale;
b) prevede la possibilità per l'organo amministrativo di rifiutare l'accesso a informazioni riservate, oltre che agli ausiliari, anche ai dipendenti dei sindaci;
c) coordina la disciplina dell'espletamento delle operazioni sindacali con la sottrazione al collegio del controllo contabile, precisando che l'utilizzo di collaboratori è destinato ad avvenire a spese dei singoli sindaci.

Oggetto dell'attività ricognitiva sono tutti gli atti riconducibili alla società, a prescindere dalla loro imputabilità al consiglio di amministrazione, ad amministratori delegati o a singole unità della struttura organizzativa della società.
I poteri di ispezione e controllo sono attribuiti individualmente ai singoli sindaci al fine di facilitare il concreto svolgimento dell'attività ricognitiva. La legge non specifica il contenuto di tali poteri, si ritiene, quindi, che il relativo modus operandi sia rimesso alla discrezionalità dei sindaci.

Al fine di evitare un indiscriminato ricorso ai collaboratori e di delegare in via generale gli atti di amministrazione e controllo, la norma limiti la possibilità di impiego dei collaboratori a specifiche operazioni.

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