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Articolo 2387 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza

Dispositivo dell'art. 2387 Codice civile

Lo statuto può subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da società di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.

Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività.

Ratio Legis

La norma costituisce una novità nell'ambito della s.p.a., infatti viene introdotta la possibilità di fissare requisiti positivi per l'assunzione della carica di amministratore.

Spiegazione dell'art. 2387 Codice civile

I requisiti della norma in commento si aggiungono a quelli dell'art. 2382.
È nulla la clausola statutaria che contenga solo previsioni generiche. Spetterà al notaio, in sede di controllo, valutare la specificità della previsione e la coerenza tra i requisiti richiesti e la carica da assumere.

Requisiti di onorabilità: lo statuto può prevedere l'insussistenza di precedenti penali o procedimenti penali in corso per reati non colposi. Il requisito dell'onorabilità è strettamente collegato all'assenza di una sentenza di condanna.

Requisiti di professionalità: tra questi rientrano l'iscrizione a particolari albi; l'assunzione di una certa carica; il possesso di determinati titoli di studio o accademici; qualificazioni professionali connesse con l'oggetto sociale.

Requisiti di indipendenza: si può ipotizzare l'ineleggibilità e la decadenza dalla carica di amministratore per il coniuge, il parente o l'affine di amministratore della società o di altre società del gruppo; per il socio, il sindaco, il lavoratore o il consulente.

La mancanza dei requisiti previsti dalla norma comporta la nullità della nomina.
Il venir meno dei predetti requisiti nel corso del mandato comporta la decadenza dalla carica.

La norma rinvia ai codici di autoregolamentazione che, in quanto recepiti negli statuti, ne assumono la medesima natura giuridica.

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