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Articolo 2431 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 07/03/2024]

Soprapprezzo delle azioni

Dispositivo dell'art. 2431 Codice Civile

Le somme percepite dalla società per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.

Ratio Legis

La funzione del sovrapprezzo è quella di assicurare la parità di trattamento tra vecchi e nuovi soci, cioè di ridimensionare il pregiudizio patrimoniale degli azionisti attuali impedendo il depauperamento del valore reale del titolo (GENGHINI).

Spiegazione dell'art. 2431 Codice Civile

Il sovrapprezzo delle azioni è l'eccedenza del prezzo di emissione delle azioni rispetto al valore nominale delle medesime: cioè l'esborso ulteriore dovuto in occasione della sottoscrizione delle azioni.
Il valore nominale delle azioni, normalmente, è inferiore a quello reale perché il capitale nominale è inferiore al patrimonio netto. In tal caso, se le azioni di nuova emissione venissero pagate al valore nominale, si avrebbe una riduzione della partecipazione dei soci attuali al patrimonio netto, a beneficio del nuovo sottoscrittore, il quale paga il valore nominale per un'azione che in realtà vale di più.
Di conseguenza nell'ipotesi normale in cui il patrimonio netto sia superiore al capitale sociale nominale, è obbligatoria l'emissione delle azioni ad un prezzo superiore a quello nominale.
Il sovrapprezzo è previsto nell'interesse esclusivo dei soci, che possono rinunciarvi all'unanimità.
Per quanto riguarda la misura del sovrapprezzo, esso deve essere determinato in base al valore del patrimonio netto. Per determinare tale valore sarà necessaria la redazione di una situazione patrimoniale aggiornata.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societā di capitali e societā cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

8 A completamento delle prescrizioni in tema di patrimonio, si è integrato l'art. 2431 cc specificando che anche le maggiori somme percepite nell'ambito della conversione di obbligazioni non possono essere distribuite fino a quando la riserva legale non ha raggiunto i limiti di cui all'art. 2430 del c.c.

Massime relative all'art. 2431 Codice Civile

Cass. civ. n. 14676/2006

In tema d'imposta di registro, la distribuzione ai soci del fondo sovrapprezzo azioni, in quanto si esaurisca in un mero rimborso di capitale, giā assoggettato ad imposta all'atto del conferimento, non costituisce un trasferimento di ricchezza, ma solo una restituzione di capitale esuberante - ossia in eccesso rispetto ai mezzi necessari per il conseguimento dello scopo sociale -, e non č quindi qualificabile come assegnazione, soggetta ad imposta proporzionale ai sensi dell'art. 4, lettera d), della parte I della tariffa allegata al d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131. (Cassa e decide nel merito, Comm. Trib. Reg. Milano, 21 Febbraio 2000).

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