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Articolo 15 Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (TUF)

(D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58)

[Aggiornato al 29/04/2022]

Acquisizione e cessione di partecipazioni

Dispositivo dell'art. 15 TUF

1. Sono soggette a comunicazione preventiva alla Banca d'Italia:

  1. a) l'acquisizione o la cessione a qualsiasi titolo in una Sim, società di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf di partecipazioni che comportano la possibilità di esercitare il controllo o la possibilità di esercitare un'influenza notevole sulla società o che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote già possedute;
  2. b) le variazioni delle partecipazioni quando la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera, in aumento o in diminuzione, il 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento e, in ogni caso, quando le variazioni comportano l'acquisizione o la perdita del controllo della società;
  3. c) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in una società che detiene le partecipazioni indicate alla lettera a):
  4. 1) del controllo;
  5. 2) di una quota dei diritti di voto o del capitale, quando, per effetto dell'acquisizione, è integrato uno dei casi indicati nel comma 4, lettera b);
  6. d) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in assenza di acquisti di partecipazioni, anche per il tramite di un contratto con la Sim, società di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf o di una clausola del suo statuto, del controllo o dell'influenza notevole sulla società, o di una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, 20 per cento, 30 per cento o 50 per cento, tenuto conto delle azioni o quote già possedute(1).

2. La Banca d'Italia può vietare entro il termine stabilito ai sensi del comma 5, lettera c), l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che non ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'intermediario, valutando la qualità del potenziale acquirente e la solidità finanziaria del progetto di acquisizione in base ai seguenti criteri: la reputazione del potenziale acquirente ai sensi dell'articolo 14; l'onorabilità, la correttezza, la professionalità e competenza, ai sensi dell'articolo 13, comma 3, da parte di coloro che, in esito all'acquisizione, svolgeranno funzioni di amministrazione, e direzione; la solidità finanziaria del potenziale acquirente; la capacità dell'intermediario di rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni che ne regolano l'attività; l'idoneità della struttura del gruppo del potenziale acquirente a consentire l'esercizio efficace della vigilanza; l'assenza di fondato sospetto che l'acquisizione sia connessa a operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. La Banca d'Italia può fissare un termine massimo per l'acquisizione nonché comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nulla osta all'operazione.

3. Gli acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono comunicati, una volta avvenuti, alla Banca d'Italia, alla CONSOB e alla società.

3-bis. I soggetti valutati ai sensi del comma 2 comunicano alla Banca d'Italia gli atti e i fatti idonei a far venire meno o modificare i presupposti e le condizioni sulla base dei quali la valutazione della Banca d'Italia è stata effettuata.

4. Ai fini dell'applicazione del capo II del presente Titolo si considerano anche:

  1. a) le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario;
  2. b) i casi, individuati dalla Banca d'Italia, che conducono ad una delle situazioni indicate dal comma 1, per effetto dei diritti di voto o delle quote di capitale posseduti attraverso società, anche non controllate, che a loro volta hanno diritti di voto o quote di capitale nella Sim, società di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf, tenendo conto della demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa(1)(2).

5. La Banca d'Italia, determina con regolamento:

  1. a) i criteri di calcolo dei diritti di voto rilevanti ai fini dell'applicazione delle soglie previste al comma 1, ivi inclusi i casi in cui i diritti di voto non sono computati ai fini dell'applicazione del medesimo comma, nonché i criteri per l'individuazione dei casi di di influenza notevole e di acquisizione involontaria;
  2. b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonché quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto;
  3. b-bis) i casi di cui al comma 4, lettera b);
  4. c) i presupposti, le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni, nonché per condurre la valutazione prevista al comma 2(1).

Note

(1) Tale comma è stato modificato dall'art. 2, comma 5, del D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 182.
(2) Il D.Lgs. 8 novembre 2021, n. 182 ha disposto (con l'art. 4, comma 2) che "L'articolo 15, comma 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come introdotto dal presente decreto, si applica ai fatti e agli atti che si verificano successivamente alla data dell'entrata in vigore della relativa disciplina attuativa, emanata ai sensi dell'articolo 15, comma 5, lettera c), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58".

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