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Articolo 2545 undecies Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 29/04/2022]

Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione

Dispositivo dell'art. 2545 undecies Codice Civile

La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova società, esistenti alla data di trasformazione, ai fondi mutualistici per la promozione, e lo sviluppo della cooperazione.

Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.

L'assemblea non può procedere alla deliberazione di cui ai precedenti commi qualora la cooperativa non sia stata sottoposta a revisione da parte dell'autorità di vigilanza nell'anno precedente o, comunque, gli amministratori non ne abbiano fatto richiesta da almeno novanta giorni(1).

Note

(1) Comma aggiunto dall'art. 32 D. Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310.

Ratio Legis

La norma affronta il problema dell'obbligo di devoluzione ai fondi del valore effettivo del patrimonio, come determinato ai sensi dell'art. 2545 octies eccedente il capitale versato e rivalutato, ed i dividendi ancora non distribuiti, aumentato eventualmente sino alla concorrenza dell'ammontare minimo del capitale di costituzione della nuova società. Il valore effettivo dovrà essere determinato da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societā di capitali e societā cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2545 undecies Codice Civile

Corte cost. n. 170/2008

Premesso che le questioni di legittimitā costituzionale devono essere scrutinate avendo riguardo anche ai parametri costituzionali non formalmente evocati, ma desumibili in modo univoco dall'ordinanza di rimessione, qualora tale atto faccia ad essi chiaro riferimento, sia pure implicito, mediante il richiamo dei principi da questi enunciati, la questione di legittimitā costituzionale dell'art. 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388, sollevata in riferimento agli articoli 101, 102 e 104 Cost., deve essere scrutinata anche in riferimento all'art. 3 Cost., risultando chiaro dall'ordinanza di rimessione il riferimento a detta norma, operato mediante il richiamo dei principi di ragionevolezza e di tutela dell'affidamento.

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