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Articolo 2488 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Organi sociali

Dispositivo dell'art. 2488 Codice civile

Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee [2363] e sugli organi amministrativi e di controllo [2366, 2367, 2543] si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.

Ratio Legis

La norma si riferisce anche ai sistemi di amministrazione e controllo alternativi a quello tradizionale, ovvero il sistema dualistico ed il sistema monistico.

Spiegazione dell'art. 2488 Codice civile

Il collegio sindacale è organo essenziale che permane anche nella fase di liquidazione, con i medesimi poteri attribuiti ad esso in generale, cui si aggiunge il potere-dovere di chiedere al tribunale la convocazione dell'assemblea per la nomina dei liquidatori, in caso di omissione da parte degli amministratori.

Nell'ipotesi di adozione del sistema dualistico, in seguito alla nomina dei liquidatori viene meno il consiglio di gestione, mentre permane il consiglio di sorveglianza con funzioni di mero controllo.

Nell'ipotesi di adozione del sistema monistico i componenti del comitato per il controllo sulla gestione sono anche amministratori, quindi sono destinati a cessare con la nomina dei liquidatori. Quindi si ritiene che i liquidatori dovranno nominare al loro interno un comitato per il controllo.

L'assemblea durante la fase di liquidazione conserva il potere di deliberare sulle seguenti materie:
1) aumento del capitale a pagamento: si ritiene compatibile con la liquidazione per il principio di conservazione del valore dell'impresa e del suo esercizio provvisorio;
2) riduzione del capitale per perdite;
3) trasferimento della sede: ma non la fissazione di una sede per la liquidazione diversa da quella legale;
4) modifica della denominazione sociale.

Non si ritiene ammissibile l'aumento gratuito del capitale perché sarebbe un'operazione priva di senso in una società in liquidazione.

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