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Articolo 2409 ter Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Funzioni di controllo contabile

[ABROGATO]

Dispositivo dell'art. 2409 ter Codice civile

Articolo abrogato dall'art. 37, comma 9, del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

[Il revisore o la società incaricata del controllo contabile:

  1. a) verifica, nel corso dell'esercizio e con periodicità almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
  2. b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
  3. c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.

La relazione comprende:

  1. a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio sottoposto a revisione e il quadro delle regole di redazione applicate dalla società;
  2. b) una descrizione della portata della revisione svolta con l'indicazione dei principi di revisione osservati;
  3. c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo è conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta n modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell'esercizio;
  4. d) eventuali richiami di informative il revisore sottopone all'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi;
  5. e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.

Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione.

la relazione è datata e sottoscritta dal revisore.

La relazione sul bilancio è depositata presso la sede della società a norma dell'articolo 2429.

Il revisore o la società incaricata del controllo contabile può chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e può procedere ad ispezioni; documenta l'attività svolta in apposito libro, tenuto presso la sede della società o in luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell'articolo 2421, terzo comma.]

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

6 Controllo contabile Innovativa è l'intera sezione dedicata al controllo contabile. Oltre alle funzioni di controllo contabile, che nel vigore del precedente sistema spettavano ai sindaci, il revisore deve verificare, con periodicità almeno trimestrale, la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione (art. 2409 ter, primo comma, lett. a). Come già rilevato, il revisore contabile è sempre presente, senza eccezioni, nelle società che adottano il sistema dualistico o monistico, mentre nelle società che adottano il sistema tradizionale può facoltativamente essere sostituito dal collegio sindacale nelle società che, oltre a non fare ricorso al mercato del capitale di rischio, non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato (art. 2403 del c.c., secondo comma, art. 2409 bis, terzo comma). Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile è esercitato da una società di revisione, mentre nelle altre società esso può essere esercitato anche da un revisore persona fisica, purché iscritta nel registro ora indicato (articoli 2409-bis, primo e secondo comma). Tra il soggetto incaricato del controllo contabile e gli organi di controllo contabile dei vari sistemi di governance (collegio sindacale nel sistema tradizionale, consiglio di sorveglianza nel sistema dualistico e comitato per il controllo sulla gestione nel sistema monastico) è prevista una tempestiva circolazione delle informazioni (art. 2409 septies), che si estende anche agli organi che amministrano la società (art. 2381 del c.c., quinto comma, richiamato anche nei sistemi dualistico e monistico). La responsabilità dei soggetti incaricati del controllo contabile è analoga a quella dei sindaci (art. 2409 sexies, primo comma, che richiama l'art. 2407 del c.c.); se il controllo è esercitato da una società di revisione, anche i soggetti che hanno effettuato la revisione rispondono in solido con la società di revisione (articolo 2409-sexies, secondo comma). Sia per i soggetti incaricati del controllo contabile, sia per i sindaci e per i componenti del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo della gestione, la responsabilità è - come per gli amministratori e per i componenti del consiglio di gestione - illimitata. La responsabilità ha infatti anche, e soprattutto, una funzione di deterrente, di spinta ad evitare violazioni dei rispettivi doveri. La conservazione di questa funzione deterrente se, da un lato, implica un sistema di responsabilità per colpa (non già un sistema di responsabilità oggettiva), d'altro lato può operare efficacemente solo con un sistema di responsabilità illimitata: consentire infatti una responsabilità limitata, facilmente assicurabile con premi modesti (per di più spesso a carico della stessa società amministrata o controllata), renderebbe gli amministratori, i sindaci e i revisori sostanzialmente irresponsabili e, quindi, privi di ogni tensione per porre in essere comportamenti diligenti, rispettosi della legge e senza conflitti di interesse. Si è peraltro stabilito, come si è visto, che la responsabilità consegue solo alla violazione colpevole di specifici e ben individuati doveri, diversi a seconda dei ruoli svolti, e che essa deve valutarsi in relazione a ciascuno dei vari soggetti solidalmente responsabili, in modo da evitare in radice un'indebita estensione della responsabilità solidale a soggetti che abbiano svolto con diligenza i loro specifici compiti.

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