Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE

Articolo 2359 quinquies Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante

Dispositivo dell'art. 2359 quinquies Codice civile

La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.

Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Ratio Legis

La norma in commento detta un divieto di sottoscrizione assoluto senza eccezioni.

Spiegazione dell'art. 2359 quinquies Codice civile

In caso di violazione della norma, non si avrà invalidità della sottoscrizione, ma la costituzione ex lege del rapporto sociale tra la controllante e i soggetti indicati.
Gli amministratori della controllata, in caso di sottoscrizione in nome di questa, divengono contitolari delle azioni. Rimane estraneo al rapporto l'amministratore che dimostri di essere esente da colpa.
Il soggetto agente in nome proprio, in caso di sottoscrizione per conto della controllata, diviene contitolare delle azioni. Sugli amministratori viene a gravare esclusivamente l'obbligo di liberare le partecipazioni (v. art. 2357 quater).

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli € 29,90

N.B.: una volta effettuato il pagamento sarà possibile inviare documenti o altro materiale relativo al quesito posto; indicazioni sulle modalità dell'invio verranno fornite via email.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!

Testi per approfondire questo articolo

  • Il trasferimento di azioni e quote societarie. Aspetti civilistici e profili tributari

    Collana: Monografie professionali
    Pagine: 253
    Data di pubblicazione: dicembre 2007
    Prezzo: 22,00 -5% 20,90 €
    Questo volume illustra le implicazioni civilistiche e fiscali connesse al trasferimento di partecipazioni societarie. Regole e adempimenti correlati al passaggio di quote e azioni per atto tra vivi e mortis causa (anche con riferimento ai nuovi patti di famiglia), clausole di prelazione e gradimento, utilizzo dei patti parasociali sono analizzati in una trattazione che privilegia il taglio operativo senza tralasciare gli aspetti teorici. Allo stesso modo, per quanto attiene alle conseguenze... (continua)