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Articolo 2359 quinquies Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Sottoscrizione di azioni o quote della società controllante

Dispositivo dell'art. 2359 quinquies Codice civile

La società controllata non può sottoscrivere azioni o quote della società controllante.

Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società controllata, azioni o quote della società controllante è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della società controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Ratio Legis

La norma in commento detta un divieto di sottoscrizione assoluto senza eccezioni.

Spiegazione dell'art. 2359 quinquies Codice civile

In caso di violazione della norma, non si avrà invalidità della sottoscrizione, ma la costituzione ex lege del rapporto sociale tra la controllante e i soggetti indicati.
Gli amministratori della controllata, in caso di sottoscrizione in nome di questa, divengono contitolari delle azioni. Rimane estraneo al rapporto l'amministratore che dimostri di essere esente da colpa.
Il soggetto agente in nome proprio, in caso di sottoscrizione per conto della controllata, diviene contitolare delle azioni. Sugli amministratori viene a gravare esclusivamente l'obbligo di liberare le partecipazioni (v. art. 2357 quater).

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