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Articolo 2497 septies Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Coordinamento fra società

Dispositivo dell'art. 2497 septies Codice civile

Le disposizioni del presente capo si applicano altresì alla società o all'ente che, fuori dalle ipotesi di cui all'articolo 2497 sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti (1).

Note

(1) Articolo aggiunto dall'art. 5 D.Lgs. 06 febbraio 2004, n. 37.

Ratio Legis

La norma è finalizzata ad individuare ipotesi residuali di attività di direzione e coordinamento esercitate indipendentemente dall'esistenza di legami partecipativi di società (c.d. controllo esterno).

Spiegazione dell'art. 2497 septies Codice civile

Le disposizioni relative all'attività di direzione e coordinamento si applicano anche a chi esercita attività di controllo sulla base di un contratto ovvero di clausole contenute nello statuto.

L'assoggettamento per mezzo di un contratto non deve sfociare in un comportamento abusivo. Il soggetto che esercita attività di direzione e coordinamento grazie ad un apposito contratto, non può impartire direttive, anche pregiudizievoli, nei confronti della società soggetta alla suddetta attività, a meno che il danno impartito non sia compensato da altri vantaggi arrecati a quest'ultima.

Nell'ambito di applicazione della norma vi rientrano anche quei contratti volti ad instaurare tra più società un coordinamento di carattere finanziario e organizzativo. In tale ipotesi le società si accordano su come dirigere e coordinare le proprie rispettive attività d'impresa in assenza, però, di vincoli di subordinazione. Si tratta dei c.d. gruppi orizzontali.

Anche nell'ipotesi dell'art. 2359 è possibile che vengano stipulati dei contratti c.d. di coordinamento diretti a regolamentare nel dettaglio i rapporti tra capogruppo e società controllate.

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