Cassazione civile Sez. I sentenza n. 9100 del 6 giugno 2003

(massima n. 1)

In tema di societā di capitali, la deliberazione che implichi un mutamento sostanziale dell'oggetto sociale non richiede la forma dell'assemblea straordinaria, atteso che, come si evince dal collegamento dell'art. 2365 c.c. che riserva all'assemblea straordinaria la competenza a deliberare sulle modificazioni dell'atto costitutivo con il successivo art. 2436 che, disciplina il regime di pubblicitā di siffatte deliberazioni , tale peculiare procedimento di formazione e di espressione della volontā sociale č richiesto solo quando si tratti di apportare vere e proprie modifiche al testo del contratto sociale (o dello statuto che ne forma parte integrante), della cui redazione aggiornata si impone il deposito nel registro delle imprese.

(massima n. 2)

La fusione per incorporazione di una societā, totalitariamente partecipata, in altra societā, partecipata invece solo minoritariamente, non implica di regola un sostanziale mutamento dell'oggetto sociale della societā partecipante, in quanto, dovendosi l'oggetto sociale definire come il programma dell'attivitā economica per la cui realizzazione la societā č costituita e posto che l'oggetto sociale di questa comprenda anche l'attivitā di partecipazione in altre societā, la sola prospettiva di un mutamento quantitativo o qualitativo delle partecipazioni in concreto detenute non č sufficiente per poter configurare una modificazione sostanziale dell'oggetto stesso.