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Articolo 2360 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 29/04/2022]

Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni

Dispositivo dell'art. 2360 Codice Civile

È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

Ratio Legis

Il divieto mira ad impedire che, attraverso una sottoscrizione reciproca, le società possano far figurare un aumento di capitale fittizio, a cui non corrisponde alcun effettivo aumento patrimoniale.

Spiegazione dell'art. 2360 Codice Civile

La norma presuppone l'esistenza di un accordo fra le società, ovvero che l'operazione di reciproca sottoscrizione sia concordata tra le medesime.
Il divieto opera anche se una o entrambe le società intervengono nell'operazione non direttamente ma per interposta persona o attraverso una società fiduciaria. Riguarda ogni ipotesi in cui, in virtù di un rapporto di gestione, un soggetto sottoscriva le azioni per conto della società, su cui è destinato a gravare l'onere economico finale della sottoscrizione.
La norma non chiarisce quali conseguenze si determinino in caso di violazione del divieto. La dottrina prevalente ritiene che la norma abbia carattere inderogabile, da considerarsi norma imperativa e di ordine pubblico, per cui la sua violazione comporta la nullità delle sottoscrizioni reciproche.

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