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Articolo 2434 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Azione di responsabilità

Dispositivo dell'art. 2434 Codice civile

L'approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dei sindaci per le responsabilità(1) incorse nella gestione sociale [2364, n. 4, 2392, 2393, 2393 bis, 2396, 2407].

Note

(1) E' consentita la preventiva rinuncia all'azione di responsabilità contro gli amministratori purchè nella delibera assembleare venga specificata la vicenda gestionale a cui si riferisce.

Ratio Legis

L'approvazione del bilancio non costituisce ratifica tacita dell'operato dell'amministratore in conflitto di interessi, in quanto sia la disciplina del bilancio che quella dell'assemblea hanno natura imperativa e rispondono all'interesse pubblico ad un regolare svolgimento dell'attività economica.

Spiegazione dell'art. 2434 Codice civile

L'esonero degli amministratori dalla responsabilità può aversi soltanto a seguito di espressa rinuncia o di transazione, se l'azione di responsabilità è stata già deliberata (v. art. 2393, 3° comma). Se tale deliberazione non c'è stata, l'esonero può aversi con una dichiarazione espressa dell'assemblea, purché la stessa si riferisca a vicende specifiche della società.
Secondo la giurisprudenza della Cassazione (10895/2004), la delibera di approvazione del bilancio non comporta automaticamente l'approvazione anche degli atti gestori menzionati nella relazione.

Massime relative all'art. 2434 Codice civile

Cass. civ. n. 6220/2013

In tema di società di capitali, l'approvazione del bilancio non costituisce ratifica tacita dell'operato dell'amministratore in conflitto d'interessi, in quanto sia la disciplina del bilancio che quella dell'assemblea hanno natura imperativa e rispondono all'interesse pubblico ad un regolare svolgimento dell'attività economica.

Cass. civ. n. 236/1978

L'art. 2434 c.c. dettato per le società per azioni ma applicabile per analogia anche alle associazioni non riconosciute stabilisce che la responsabilità dei direttori generali per irregolarità nella gestione sociale non è esclusa dalla approvazione del bilancio da parte dell'assemblea. Tuttavia, la presentazione del bilancio da parte degli organi sociali responsabili dell'associazione (tesorerie, collegio sindacale, presidente e giunta esecutiva) comporta approvazione e ratifica della relativa predisposizione, le quali escludono il licenziamento in tronco del direttore per irregolarità nella formazione del bilancio stesso.

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