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Articolo 19 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

Limitazioni del potere di rappresentanza

Dispositivo dell'art. 19 Codice civile

Le limitazioni del potere di rappresentanza, che non risultano dal registro indicato nell'articolo 33(1), non possono essere opposte ai terzi, salvo che si provi che essi ne erano a conoscenza.

Note

(1) Ovviamente il riferimento deve ora intendersi fatto al registro prefettizio introdotto con il D.P.R. 10 febbraio 2000, n. 361 e tenuto presso le prefetture (ora U.T.G.), o in alternativa al registro regionale per gli enti che operano in materie di competenza regionale.

Ratio Legis

La norma esprime l'esigenza di tutela dei terzi contraenti con l'ente, imponendo e disciplindo eventuali limitazioni degli amministratori che, ai fini dell'opponibilità a chi contrae con l'ente, dovranno risultare dal Registro delle Persone Giuridiche.

Spiegazione dell'art. 19 Codice civile

Il potere di rappresentanza è il potere di compiere atti giuridici in nome e per conto dell'ente [v. 1387]; esso può essere generale (per tutti i tipi di atto) o speciale (limitato agli atti di ordinaria amministrazione). Ciò che importa è che risulti dall'atto costitutivo o dallo statuto; tuttavia, per l'opponibilità ai terzi è necessario che le eventuali limitazioni siano pubblicizzate nel Registro delle Persone Giuridiche, o che si provi che esse fossero a conoscenza del terzo (al quale ad es. era noto il difetto di potere di impegnare l'associazione nella vendita di determinati beni).

Relazione al Codice Civile

(Relazione del Ministro Guardasigilli Dino Grandi al Codice Civile del 4 aprile 1942)

48 L'art. 20 del progetto costituiva una applicazione del principio della pubblicità degli atti delle persone giuridiche. Stabiliva in primo luogo che al terzo, il quale contraeva in buona fede col rappresentante di un ente, non potevano essere opposte le limitazioni alla rappresentanza che non risultassero pubblicate nel registro delle persone giuridiche; aggiungeva, in secondo luogo, che non erano opponibili al terzo neppure i difetti e le irregolarità della deliberazione del consiglio di amministrazione, in base alla quale il rappresentante dell'ente aveva dichiarato di contrattare. Considerandosi che non tutte le persone giuridiche hanno un consiglio di amministrazione, si era proposto di sopprimere l'indicazione di quest'organo. Senonché l'accoglimento della proposta portava a conseguenze non accettabili. Il progetto, infatti, intendeva affermare la inopponibilità al terzo di buona fede delle irregolarità delle deliberazioni degli organi esecutivi, delle quali il terzo non può agevolmente prendere cognizione, essendo provvedimenti interni e spesso segreti. Con l'emendamento proposto la norma sarebbe stata riferibile a ogni provvedimento dell'ente e quindi anche alle deliberazioni dell'assemblea, per le quali l'art. 23 del progetto dava apposita disciplina. Ne sarebbe nata pertanto una interferenza nella sfera di applicazione delle due norme. Per evitarla, è sembrato necessario restringere la sfera di applicazione della norma contenuta nell'art. 20 del progetto, e quindi, nel corrispondente art. 19 del testo, si prevedono i soli vizi della rappresentanza, omettendosi l'accenno ai vizi delle deliberazioni del consiglio di amministrazione.

Massime relative all'art. 19 Codice civile

Cass. civ. n. 7724/2000

L'art. 19 c.c. - norma da considerarsi eccezionale - il quale non consente alle persone giuridiche private di opporre le limitazioni del potere di rappresentanza dei propri organi soltanto ove non risultino dal prescritto registro e salvo che si provi che il terzo ne fosse a conoscenza, non è applicabile, in via di interpretazione estensiva o per analogia, alle associazioni non riconosciute, in quanto per esse non è stabilita alcuna forma di pubblicità. Ne consegue che l'eccesso di potere rappresentativo dell'organo dell'associazione che ha agito nei confronti dei terzi, per essere l'esercizio di detto potere in base allo statuto dell'ente subordinato alla previa delibera di altro organo, rende il negozio inopponibile all'ente, indipendentemente dalla conoscenza del difetto del potere rappresentativo da parte dell'altro contraente.

Cass. civ. n. 2965/1990

Qualora il presidente di un'associazione munita di personalità giuridica abbia per statuto la funzione rappresentativa dell'ente, senza espresse eccezioni o delimitazioni (ancorché disgiunta dalla funzione gestionale assegnata ad altri organi), la validità ed opponibilità del singolo contratto posto in essere da detto presidente possono essere contestate dall'associazione sotto il profilo dell'insussistenza del potere di rappresentanza, per essere l'atto non incluso fra quelli per cui l'ente è sorto ed è stato riconosciuto, solo ove si deduca e dimostri che l'altro contraente sia stato a conoscenza di tale esorbitanza dell'atto stesso o comunque in grado di conoscerla con l'uso della normale diligenza (art. 19 c.c.).

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