Cassazione civile Sez. I ordinanza n. 5108 del 27 febbraio 2025

(massima n. 1)

In tema di amministrazione societaria, la presenza di un conflitto di interessi rilevante ai sensi dell'art. 2475-ter c.c. non può essere dedotta esclusivamente dalla coincidenza delle persone che ricoprono il ruolo di amministratore nelle due società contraenti. È necessario verificare concretamente l'esistenza di una relazione antagonistica di incompatibilità tra gli interessi della società potenzialmente danneggiata e quelli dell'amministratore o dell'altra società amministrata dallo stesso soggetto. Tale conflitto deve essere dimostrato con riferimento specifico all'atto o al negozio in questione, rendendo evidente come l'utile di una parte si realizzi inevitabilmente tramite il sacrificio dell'altra. La mera coincidenza degli assetti proprietari delle società coinvolte non è sufficiente per escludere il conflitto di interessi, ma deve essere accompagnata dalla prova della piena corrispondenza dell'interesse unico a tutte le parti coinvolte, incluso l'esame dei rispettivi oggetti sociali e delle strategie imprenditoriali perseguite.