Cassazione civile Sez. I sentenza n. 26043 del 20 novembre 2013

(massima n. 1)

Nel caso di scissione di societā, qualora il valore reale del patrimonio attribuito alla societā neo-costituita sia negativo, si realizza un'ipotesi di scissione cosiddetta negativa, da ritenersi non consentita, in quanto non potrebbe sussistere alcun valore di cambio e, conseguentemente, non potrebbe aversi una distribuzione di azioni, fermo restando che, l'invaliditā della scissione non puō essere pronunciata dopo il decorso, senza opposizione da parte dei creditori, del termine di sessanta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di scissione e dopo l'iscrizione dell'ultimo atto della scissione nel medesimo registro. Ne consegue che, in tale evenienza, si producono gli effetti previsti dall'art. 2506 quater, terzo comma, cod. civ. e, pertanto, l'insolvenza della societā scissa e della societā beneficiaria deve essere valutata separatamente, avuto riguardo agli elementi attivi e passivi del patrimonio di ciascuna societā e tenendo presenti i limiti di responsabilitā in relazione rispettivamente alle obbligazioni transitate nel patrimonio della societā beneficiaria e alle obbligazioni rimaste nel patrimonio della societā scissa.