Cassazione civile Sez. I sentenza n. 3501 del 13 febbraio 2013

(massima n. 1)

In tema di societā per azioni, quando il singolo amministratore ponga in essere, in mancanza di una delibera del consiglio di amministrazione, un atto con il terzo che rientri, invece, nella competenza di tale organo, l'incidenza del conflitto di interessi sulla validitā del negozio deve essere regolata sulla base, non giā dell'art. 2391 c.c. (il quale, riferendosi al conflitto che emerge in sede deliberativa, concerne l'esercizio del potere di gestione, in un momento, quindi, anteriore a quello in cui l'atto viene posto in essere, in nome della societā, nei confronti del terzo), ma della disciplina generale di cui all'art. 1394 c.c.. Al riguardo, costituendo il divieto di agire in conflitto di interessi con la societā rappresentata un limite derivante da una norma di legge, la sua rilevanza esterna non č subordinata ai presupposti stabiliti dal secondo comma dell'art. 2384 c.c., il cui ambito di applicazione č riferito alle limitazioni del potere di rappresentanza derivanti dall'atto costitutivo o dallo statuto, che abbiano, cioč, la propria fonte (non nella legge, ma) nell'autonomia privata. (Pronuncia resa in fattispecie anteriore al d.l.vo 17 gennaio 2003, n. 6).