Cassazione civile Sez. I sentenza n. 11296 del 10 novembre 1998

(2 massime)

(massima n. 1)

Il trasferimento delle quote di una societÓ a responsabilitÓ limitata (art. 2479 c.c.) Ŕ atto negoziale a forma libera, da documentarsi per iscritto ai soli e limitati fini dell'opponibilitÓ alla societÓ stessa. Ne consegue che, nel rapporto tra i contraenti, l'incontro delle rispettive volontÓ negoziali pu˛ legittimamente determinarsi anche per effetto di un semplice telegramma, quantunque privo dei requisiti formali di cui all'art. 2705 c.c., requisiti che, condizionando l'equiparazione del telegramma alla scrittura privata, sono indispensabili solo quando si esiga ad substantiam la consacrazione della volontÓ dei contraenti in atti dai medesimi sottoscritti.

(massima n. 2)

Il contratto per persona da nominare Ŕ destinato, ai sensi dell'art. 1405 c.c., a produrre i suoi effetti tra le parti originarie non solo in caso di mancata dichiarazione di nomina, ma anche quando questa non venga validamente compiuta entro il termine convenuto, e ci˛ non solo nel caso in cui oggetto del negozio risulti una prestazione indivisibile, ma anche quando la stessa risulti frazionabile in pi¨ parti e con riferimento ad una pluralitÓ di soggetti. Ne consegue che, in presenza (come nella specie) di un contratto di opzione di acquisto di quote di una Srl che conferisca ad una parte la potestÓ di accettare anche per persona da nominare la proposta di vendita irrevocabilmente formulata dalla controparte, il momento del definitivo effetto traslativo Ŕ segnato dall'accettazione dello stipulante, mentre l'inefficacia della contestuale electio amici (per difetto di adesione o di pregressa valida procura dell'eletto) comporta, al pari della mancanza della nomina del terzo, il definitivo consolidarsi dell'iniziale posizione negoziale dello stipulante medesimo nella sua globale consistenza.

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