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Articolo 2565 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 10/06/2019]

Trasferimento della ditta

Dispositivo dell'art. 2565 Codice civile

La ditta non può essere trasferita separatamente dall'azienda [2556, 2573].

Nel trasferimento dell'azienda per atto tra vivi la ditta non passa all'acquirente senza il consenso dell'alienante(1).

Nella successione nell'azienda per causa di morte la ditta si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria [2292, 2566].

Note

(1) Al pari della ditta, anche l'insegna segue l'azienda nei suoi trasferimenti soltanto quando ciò sia espressamente convenuto tra le parti.

Ratio Legis

Il divieto di trasferimento della ditta separatamente dall'azienda presuppone la produttività, anche potenziale dell'azienda, per cui esso non è operante ove non sia più presente un'organizzazione di beni e servizi.

Spiegazione dell'art. 2565 Codice civile

Il divieto di trasferimento della ditta separatamente dall'azienda previsto dalla norma in commento presuppone la produttivita quanto meno potenziale dell'azienda, per cui esso non e operante quando non sia o non sia piu ravvisabile la presenza di una vera e propria organizzazione dei beni e servizi (Cass. n. 4036/1995). L'imprenditore, ha la facolta di disporre di piu ditte ed ha la possibilita, qualora produca beni o servizi differenziati destinando ad essi aziende o beni aziendali distinti, di cedere una propria attivita unitamente o disgiuntamente all'insegna che contraddistingue i beni interessati, insieme o disgiuntamente ad una sua ditta (Cass. n. 8034/2000). Il trasferimento della ditta, necessariamente collegato a quello dell'azienda, ai sensi del comma 2, puo aver luogo anche quando sia trasferita non l'intera organizzazione aziendale, ma solo un ramo di essa suscettibile di un'organica unita (Cass. n. 1256/1959).
La denominazione sociale, investendo la sua funzione distintiva la stessa soggettivita della societa di capitali, non puo essere oggetto di autonoma circolazione, neppure insieme all'azienda, sia perche la cessione di quest'ultima non estingue la persona giuridica, la cui continuita ed identita e preservata proprio dal mantenimento della denominazione, sia perche l'art. 2567, in tema di denominazione sociale, non richiama l'art. 2565, dettato in tema di impresa individuale, secondo cui la ditta non puo essere trasferita separatamente dall'azienda.

Ai sensi degli artt. 2563 e 2565, la ditta, che puo continuare ad essere intitolata al nome dell'imprenditore defunto, si trasmette ai successori unitamente all'azienda, in mancanza di una diversa disposizione testamentaria. Tale trasferimento comporta la possibilita di continuare l'esercizio dell'impresa come originariamente denominata, compreso il nome del titolare non piu in vita, che puo costituire un elemento indispensabile, o quanto meno utile, per la conservazione dell'avviamento commerciale, perche indice di una continuita operativa, che vale anche a tutelare coloro che abbiano avuto rapporti con l'originario imprenditore (Cass. n. 5899/2002).

Massime relative all'art. 2565 Codice civile

Cass. civ. n. 7305/2009

Con riguardo al trasferimento di azienda per atto tra vivi, il contestuale trasferimento anche della ditta (ai sensi del secondo comma dell'art. 2565 c.c.) deve essere oggetto di una distinta manifestazione di volontà negoziale, che tuttavia non richiede un'esplicita menzione della ditta nell'atto di trasferimento, potendo la volontà di estendere quest'ultimo alla ditta ricavarsi dall'interpretazione dell'atto, sulla base dei criteri interpretativi indicati dagli artt. 1362 e seg. c.c.

Cass. civ. n. 5899/2002

Ai sensi degli artt. 2563 e 2565 c.c., la ditta, che può continuare ad essere intitolata al nome dell'imprenditore defunto, si trasmette ai successori unitamente all'azienda, in mancanza di una diversa disposizione testamentaria. Tale trasferimento comporta la possibilità di continuare l'esercizio dell'impresa come originariamente denominata, compreso il nome del titolare non più in vita, che può costituire un elemento indispensabile, o quanto meno utile, per la conservazione dell'avviamento commerciale, perché indice di una continuità operativa, che vale anche a tutelare coloro che abbiano avuto rapporti con l'originario imprenditore.

Cass. civ. n. 2755/1994

Con riguardo al trasferimento di azienda per atto tra vivi, il contestuale trasferimento della ditta (ai sensi dell'art. 2565, secondo comma c.p.c.) deve essere oggetto di una distinta manifestazione di volontà negoziale, ma tale manifestazione non richiede un'esplicita menzione della ditta nell'atto di trasferimento, potendo la volontà di estendere il trasferimento alla ditta ricavarsi dall'interpretazione dell'atto, sulla base dei criteri interpretativi indicati dagli artt. 1362 e ss. c.c.

Il trasferimento della ditta, necessariamente collegato a quello dell'azienda, ai sensi dell'art. 2565, secondo comma, c.c., può aver luogo anche quando sia trasferita non l'intera organizzazione aziendale, ma solo un ramo di essa suscettibile di costituire un'organica unità, riproducente, sia pure su scala ridotta, le caratteristiche fondamentali dell'azienda originaria.

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