Cassazione civile Sez. I ordinanza n. 14268 del 28 maggio 2025

(massima n. 1)

In tema di sostituzione degli amministratori, l'art. 2386, comma 4, c.c. riconosce la validitā della clausola "simul stabunt simul cadent", in quanto diretta a garantire il mantenimento inalterato di una determinata composizione dell'organo collegiale per tutto l'arco del mandato, nel caso del venir meno di alcuni dei suoi componenti, con l'unico limite derivante dalla necessitā di rispettare i doveri di buona fede, di lealtā e di correttezza che regolano i rapporti all'interno della societā, non potendosi ritenere lecito un utilizzo della stessa preordinato all'estromissione di amministratori non graditi; ne consegue che, non essendo le riferite finalitā estranee al funzionamento e all'operativitā delle societā per azioni basate sul sistema dualistico, l'adozione di una siffatta clausola č legittimo anche in tali societā, essendo coerente con la filosofia generale di tale modello organizzativo e non ponendosi in contrasto con alcuna disposizione imperativa, a nulla rilevando la assenza di un puntuale richiamo all'art. 2386, comma 3, c.c. nell'ambito della specifica disciplina a queste societā dedicata.