Cassazione civile Sez. II sentenza n. 9710 del 17 novembre 1994

(massima n. 1)

Quando l'attivitā di gestione di una societā dotata di personalitā giuridica č affidata ad un consiglio di amministrazione si verifica (a differenza del caso dell'amministratore unico) una separazione del potere deliberativo, diretto a formare la volontā dell'ente, da quello di rappresentanza esterna, in quanto il primo appartiene al consiglio di amministrazione, mentre il secondo spetta al presidente o all'amministratore cui esso sia stato espressamente conferito. Pertanto, la delibera consiliare in cui si concreta la volontā dell'organo collegiale di compiere un atto rientrante nell'oggetto sociale non ha valore di proposta di contratto (art. 1326 c.c.), ma costituisce atto interno con effetto limitato ai soggetti legati dal rapporto sociale ed č solo necessario presupposto della manifestazione di volontā del soggetto investito del potere rappresentativo.