Cassazione civile Sez. I sentenza n. 17441 del 31 agosto 2016

(massima n. 1)

In virtł della modifica dell'art. 2392 c.c. avvenuta a seguito della riforma delle societą di capitali del 2003, gli amministratori privi di deleghe (cd. non operativi) non sono pił sottoposti ad un generale obbligo di vigilanza, tale da trasmodare di fatto in una responsabilitą oggettiva, per le condotte dannose degli altri amministratori, ma rispondono solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest'ultimi in virtł della conoscenza - o della possibilitą di conoscenza, per il loro dovere di agire informati ex art. 2381 c.c. - di elementi tali da sollecitare il loro intervento alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze.

(massima n. 2)

La responsabilitą degli amministratori di societą di capitali per i danni cagionati alla societą amministrata ha natura contrattuale sicché la societą (o il curatore, nel caso in cui l'azione sia proposta ex art. 146 l.fall.) deve allegare le violazioni compiute dagli amministratori ai loro doveri e provare il danno e il nesso di causalitą tra la violazione e il danno, mentre spetta agli amministratori provare, con riferimento agli addebiti contestatigli, l'osservanza dei doveri previsti dal nuovo testo dell'art. 2392 c.c., modificato a seguito della riforma del 2003, con la conseguenza che gli amministratori dotati di deleghe (cd. operativi) - ferma l'applicazione della "business judgement rule", secondo cui le loro scelte sono insindacabili a meno che, se valutate "ex ante", risultino manifestamente avventate ed imprudenti - rispondono non gią con la diligenza del mandatario, come nel caso del vecchio testo dell'art. 2392 c.c., ma in virtł della diligenza professionale esigibile ex art. 1176, comma 2, c.c.