Cassazione civile Sez. I sentenza n. 11801 del 21 novembre 1998

(massima n. 1)

La giusta causa della revoca dell'amministratore societario, quale ragione di disconoscimento al mandatario del danno prodotto dall'anticipato scioglimento del rapporto (art. 2383, terzo comma c.c.), può derivare anche da fatti non integranti inadempimento, ma richiede pur sempre un quid pluris, rispetto al mero dissenso (alla radice di ogni recesso ad nutum), ossia esige situazioni sopravvenute (provocate o meno dall'amministratore stesso) che minino il pactum fiduciae, elidendo l'affidamento inizialmente riposto sulle attitudini e le capacità dell'organo di gestione.

(massima n. 2)

La revoca dell'amministratore, al pari della nomina, è atto di pertinenza dell'assemblea e, come tale, riferibile alla società, che esprime la propria volontà di rescindere il mandato ad amministratore per il tramite dell'assemblea stessa. Ne deriva che la responsabilità risarcitoria per revoca dell'amministratore senza giusta causa grava esclusivamente sul soggetto revocante, ossia sulla società, in sintonia con le regole generali poste dall'art. 1723 c.c. Invece, una eventuale responsabilità personale dei soci, che concorrono mediante il voto alla formazione della volontà societaria ma non sono autori della revoca, può discendere non dalla disciplina del rapporto di mandato (del quale essi non sono parti), ma dai comuni canoni dell'illecito aquilano, ove essi compiano con dolo o colpa autonomi atti lesivi dei diritti dell'amministratore.