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Articolo 2542

Codice Civile

Consiglio di amministrazione. [2535] (*)

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Dispositivo dell'art. 2542 Codice Civile

La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo. La maggioranza degli amministratori è scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche. Nelle società cooperative cui si applica la disciplina delle società per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre mandati consecutivi (1). L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori (2). La nomina di uno o più amministratori può essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori è riservata all'assemblea.

Note

(1) La norma in esame contiene le indicazioni relative al consiglio di amministrazione e apporta alcune modifiche alla disciplina vigente. La maggioranza degli amministratori (e non più la totalità degli stessi) deve essere composta da soci cooperatori e deve essere di nomina assembleare. Nelle società cooperative cui si applicano le norme sulla Spa, l'atto costitutivo deve stabilire i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilità degli amministratori nel limite massimo di tre mandati consecutivi.

(2) Rimane confermata la previsione in base alla quale l'atto costitutivo può stabilire che uno o più amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie di soci; un limite è previsto per i possessori di strumenti finanziari, ai quali non può essere attribuito il diritto di eleggere più di un terzo degli amministratori.


Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Sentenze relative a questo articolo

Cass. n. 15302/2000

Per l'elezione e la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di una societa cooperativa, è legittimo avvalersi, in sede di votazione, di schede prestampate contenenti i nomi dei candidati proposti dal consiglio uscente a condizione che tale modalità di votazione non comporti lesione delle prerogative dell'assemblea circa le modalità della votazione e che non risulti menomato l'esercizio del diritto di voto dei singo­li soci. Detta menomazione non può dirsi verificata solo se, ai soci, sia espressamente attribuita, anche verbalmente, dal presidente dell'assemblea (ove una specifica disposizione statutaria non ri­chieda forme diverse, e purché l'attribuzione stes­sa risulti dal verbale) la facoltà di cancellare dalla scheda di voto i nominativi proposti per sostituirli
con altri di proprio gradimento.

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