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Articolo 2464 Codice civile

(R.D. 16 marzo 1942, n.262)

Conferimenti

Dispositivo dell'art. 2464 Codice civile

Il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale (1).
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica (2).
Se nell'atto costitutivo non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato all'organo amministrativo nominato nell'atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell'atto. Il versamento può essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri; in tal caso il socio può in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro (3).
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della società. In tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la società.
Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.

Note

(1) Il primo comma sancisce un principio generale posta a presidio esclusivo dell’interesse dei terzi all’integrità del capitale sociale, e non intende condizionare in alcun modo l’autonomia contrattuale dei soci in sede di stipulazione dell’atto costitutivo.
Non sussiste quindi un principio analogo a quello esistente oggi per le società azionarie e codificato nell’attuale art. 2346 c.c. secondo cui ciascun conferimento deve coprire almeno il valore della parte di capitale sottoscritta dal conferente.
(2) Viene qui sancito altro principio generale posto a tutela dell'autonomia dei soci contraenti.
(3) Comma così modificato dall'art. 9, comma 15-bis, D.L. 28 giugno 2013, n. 76 convertito nella L. 9 agosto 2013, n. 99.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle società di capitali e società cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2464 Codice civile

Cass. n. 7980/2007

In tema di società a responsabilità limitata, i versamenti effettuati dai soci in conto capitale, ovvero indicati con dizione analoga, sebbene non diano luogo ad un immediato incremento del patrimonio sociale e non attribuiscano alle relative somme la condizione giuridica propria del capitale, hanno tuttavia una causa che, di regola, è diversa da quella del mutuo ed è assimilabile a quella del capitale di rischio: siffatti versamenti non danno luogo a crediti esigibili nel corso della vita della società e possono essere chiesti dai soci in restituzione soltanto per effetto dello scioglimento della società, nei limiti dell'eventuale attivo del bilancio di liquidazione. Tuttavia, tra la società ed i soci può anche essere convenuta l'erogazione di capitale di credito, potendo i soci effettuare versamenti in favore della società a titolo di mutuo (con o senza interessi), riservandosi il diritto alla restituzione anche durante la vita della società. Fermo restando che è a carico dell'attore l'onere di fornire la prova del titolo posto a fondamento della domanda, stabilire se un determinato versamento tragga origine da un mutuo o se invece sia stato effettuato quale apporto del socio al patrimonio della società è questione di interpretazione, riservata al giudice del merito, il cui apprezzamento non è censurabile in cassazione, se non per violazione delle regole giuridiche da applicare nell'interpretazione della volontà delle parti o per eventuali carenze o vizi logici della motivazione che quell'accertamento sorregge. (Enunciando il principio di cui in massima, la Corte ha precisato che l'indagine sul punto deve tenere conto sia della eventuale esistenza di una clausola statutaria che detti versamenti preveda, sia della riconducibilità alla stessa dell'erogazione e soprattutto, al di là della denominazione con la quale il versamento è stato registrato nelle scritture contabili della società, del modo in cui concretamente è stato attuato il rapporto, tenendo conto delle finalità pratiche perseguite, degli interessi implicati e della reale intenzione dei soggetti socio e società tra i quali il rapporto si è instaurato).

Cass. n. 383/2001

L'art. 2476, secondo comma, c.c. prescrive, a pena di nullità, il versamento dell'intero capitale sociale all'atto della costituzione di società unipersonali. Pertanto, il notaio che nella redazione del relativo atto contravvenga a tale disposizione incorre nella responsabilità disciplinare ai sensi dell'art. 28 legge notarile, e ciò anche nella ipotesi in cui, a seguito di rifiuto di omologazione, si sia proceduto alla modifica dell'atto con il versamento integrale dal capitale sociale. Infatti, il citato art. 28 legge notarile configura la responsabilità disciplinare del notaio con riferimento ad una condotta sua propria che, una volta realizzata, segna il momento consumativo dell'illecito e sulla quale non possono pertanto, spiegare rilevanza retroattiva comportamenti altrui, futuri ed eventuali.

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