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Articolo 2372

Codice Civile

Rappresentanza nell'assemblea

Dispositivo dell'art. 2372 Codice Civile

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare (1) nell'assemblea salvo che, nelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle società cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto (2) e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.
Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza può essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una società, associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
Se la rappresentanza è conferita ad una società, associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.
La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci o, se si tratta di società previste nel secondo comma di questo articolo, più di cinquanta soci se la società ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, più di cento soci se la società ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e più di duecento soci se la società ha capitale superiore a venticinque milioni di euro.
Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.
Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle società con azioni quotate nei mercati regolamentari diverse dalle società cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539.

Note

(1) La disciplina della rappresentanza in assemblea resta sostanzialmente immutata, se si eccettuano alcune rilevanti novità: -- l'obbligo di conferire la rappresentanza per singole assemblee viene limitato alle sole società di cui all'art. 2325bis, peraltro eccettuando le ipotesi in cui la delega sia conferita mediante procura generale o si tratti di delega di socio persona giuridica ad un proprio dipendente; -- vengono ampliate le possibilità di rappresentanza plurima.

(2) Nel verbale di assemblea di società per azioni va indicato l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega al fine di verificare il corretto esercizio del diritto di voto da parte dei rappresentanti, tutelando così gli interessi dei rappresentati.

Sentenze relative a questo articolo

Cass. n. 4709/1988

Con riguardo alle società per azioni, in ordine alla rappresentanza del socio nell' assemblea l'art. 8 della L. 7 giugno 1974, n. 216 il quale, modificando l'art. 2372 cod. civ., ha inteso imporre all'azionista una maggiore oculatezza nell'esercizio del diritto di farsi rappresentare nell' assemblea , richiedendo (tra l'altro) che la procura sia conferita per singole assemblee e quindi con piena contezza della convocazione di questa e del relativo ordine del giorno, comporta che il procuratore generale dell'azionista non è in quanto tale legittimato a rappresentarlo nell' assemblea , occorrendo invece che, oltre a non rientrare nel novero delle persone cui la rappresentanza non può essere conferita per divieto legale (o statutario), egli sia munito di procura conferita per la specifica assemblea in cui il diritto di voto dovrà essere esercitato

Cass. n. 6340/1981

Poichè ai sensi dell'art. 2372 cod. civ. (applicabile anche alle società a responsabilità limitata per effetto del richiamo contenuto nell'art. 2486, secondo comma) il potere di rappresentanza dei soci in assemblea deve essere conferito per iscritto (ed i documenti relativi devono essere conservati dalla società), è inammissibile la prova testimoniale diretta a dimostrare che un socio è stato rappresentato in assemblea da altra persona.

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11/02/2011 Puglia
Vacca Francesco chiede

Può un socio di s.r.l. partecipare personalmente all'assemblea dei soci e farsi assistere da due legali con il compito di intervento nella discussione con finalità propositive o addirittura impositive? Si tratta di un socio titolare di 51% di quote societarie. Grazie.

Consulenza giuridica i 14/02/2011

Facendo salva ogni diversa disposizione dettata dallo statuto, l’art. [[2372 c.c.]] (applicabile anche alle società a responsabilità limitata per effetto del richiamo contenuto nell'art. [[2466, comma 2]]), prevede la facoltà per il socio di conferire le c.d. deleghe di rappresentanza, ciò sul presupposto che sussista un suo diritto di intervento in assemblea. Facendo, però, riferimento al suo tenore letterale, nella norma si parla solo di rappresentanza, cioè di sostituzione di una persona con un’altra. Non si parla, invece di “assistenza legale” di un socio, che personalmente presente, si faccia coadiuvare da terze persone nell’esercizio del suo diritto di voto. E ciò vale a prescindere dalla quota di partecipazione al capitale che il socio possiede.


Testi per approfondire questo articolo

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