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Articolo 2371 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 27/03/2024]

Presidenza dell'assemblea

Dispositivo dell'art. 2371 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo V - Società per azioni → Sezione VI - Dell'assemblea

L'assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale(1).

L'assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell'assemblea è redatto da un notaio [2375].

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Vengono analiticamente delineati i poteri del presidente dell'assemblea al fine di soddisfare le esigenze di funzionalità e di certezza dell'attività sociale.

Ratio Legis

La figura del presidente dell'assemblea è sempre necessaria.

Spiegazione dell'art. 2371 Codice Civile

La figura del presidente dell'assemblea è indicata, anche per relationem, nello statuto. In mancanza può è indicata dagli intervenuti in assemblea.
La maggioranza necessaria per la nomina va calcolata secondo le regole previste per l'assemblea ordinaria (2364), anche se l'assemblea è riunita in sede straordinaria.
Il presidente eletto può essere revocato per giusta causa. Egli risponde dei suoi atti, ove abbia violato la legge o l'atto costitutivo, a titolo di responsabilità contrattuale nei confronti della società ed extracontrattuale nei confronti dei singoli soci danneggiati.
Al presidente spettano il potere di accertare la regolare costituzione dell'assemblea e ampi poteri ordinatori dei lavori assembleari: dichiarare aperta la seduta; dirigere e moderare la discussione; proclamare i risultati delle votazioni; sospendere i lavori; sciogliere la seduta.
Al presidente compete la scelta del sistema di votazione, a meno che questo non sia indicato nello statuto. Si esclude l'ammissibilità del voto segreto, al fine di identificare i soci dissenzienti e astenuti per poter accettare la legittimazione ad impugnare le deliberazioni.
L'esercizio dei suoi poteri deve essere ispirato ai principi di correttezza, funzionalità e ragionevolezza.

Massime relative all'art. 2371 Codice Civile

Cass. civ. n. 19160/2007

In tema di presidenza dell'assemblea della società per azioni, è illegittima, per contrarietà alla norma inderogabile di cui all'art. 2371 c.c., la delibera che, attribuendo la funzione al presidente del consiglio di amministrazione, preveda che, in caso di assenza o impedimento, essa spetti ad un consigliere scelto dallo stesso collegio, poiché per tale ipotesi subordinata la norma espressamente deferisce la scelta alla maggioranza degli intervenuti.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 19160 del 13 settembre 2007)

Cass. civ. n. 7770/2001

La disposizione dello statuto di una società per azioni, che preveda che l'assemblea deve essere presieduta da un azionista, nominato a maggioranza dagli intervenuti, non è diretta ad ampliare i poteri dello stesso, che, indipendentemente da tale qualità, nel silenzio dell'atto costitutivo o dello statuto, potrebbe ugualmente essere designato a presiedere l'assemblea, ma a limitare i poteri dell'assemblea stessa nella scelta del presidente, che, nell'avvalersi del potere di designarlo, ai sensi dell'art. 2371 c.c., dovrà farlo scegliendolo esclusivamente tra gli azionisti. Pertanto, il mandato conferito dall'azionista ad altro soggetto, che non rivesta tale qualità, di rappresentarlo all'assemblea, non è idoneo a conferire a quest'ultimo anche la legittimazione a presiederla. (Nel caso di specie, in virtù di tale principio, è stata ritenuta illegittima la delibera di un'assemblea svoltasi sotto la presidenza di un avvocato, non azionista, cui era stato conferito da un azionista l'incarico di rappresentarlo all'assemblea sociale).
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 7770 del 8 giugno 2001)

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Pietro D. chiede
martedì 28/12/2021 - Friuli-Venezia
“Assemblea straordinaria di cooperativa agricola con notaio. La verifica degli aventi diritto al voto comprese eventuali deleghe sono a carico del notaio o del presidente dell'assemblea?”
Consulenza legale i 29/12/2021
Nell’assemblea di una cooperativa è il presidente che ha il compito di verificare la regolare costituzione dell’assemblea, mediante verifica della partecipazione degli aventi diritto al voto, nonché della presenza e validità di eventuali deleghe.
Detto potere/dovere gli è conferito dall’art. 2371 del c.c., il quale dispone che Il presidente dell'assemblea deve verificare la regolarità della costituzione, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni, dando conto nel verbale degli esiti di tali accertamenti.
Tale norma, disposta per le società per azioni, si applica altresì alle cooperative in virtù del rinvio effettuato dall’art. 2519 del c.c..

La presenza del Notaio attiene, invece, alla verbalizzazione dell’assemblea stessa, come previsto dall’art. 2375 del c.c..
Nell'assemblea straordinaria la verbalizzazione è attività esclusiva del notaio.
La funzione del verbale è quella di documentare la costituzione e l'attività dell'assemblea e le delibere da questa approvate.

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