Negli atti e nella corrispondenza delle società soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese [2188] devono essere indicati la sede della società e l'ufficio del registro delle imprese presso il quale questa è iscritta [2188, 2199, 2200] e il numero d'iscrizione(1).
Il capitale delle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata(2) e quale risulta esistente dall'ultimo bilancio.
Dopo lo scioglimento delle società previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la società è in liquidazione [2484 ss.].
Negli atti e nella corrispondenza delle società per azioni ed a responsabilità limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio(3).
Gli atti delle società costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi V, VI e VII del presente titolo, per i quali è obbligatoria l'iscrizione o il deposito, possono essere altresì pubblicati in apposita sezione del registro delle imprese in altra lingua ufficiale delle Comunità europee, con traduzione giurata di un esperto(4).
In caso di discordanza con gli atti pubblicati in lingua italiana, quelli pubblicati in altra lingua ai sensi del quinto comma non possono essere essere opposti ai terzi, ma questi possono avvalersene, salvo che la società dimostri che essi erano a conoscenza della loro versione in lingua italiana(4).
Le società di cui al quinto comma che dispongono di uno spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato a una rete telematica ad accesso pubblico forniscono, attraverso tale mezzo, tutte le informazioni di cui al primo, secondo, terzo e quarto comma.
Note
(1)
L'obbligo di iscrizione nel registro delle imprese è previsto per le società che esercitano un'attività commerciale ai sensi dell'art.
2195 e per tutte quelle costituite secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti del titolo V, nonchè per le società cooperative anche se non esercitano un'attività commerciale (
2200).
Alla mancata registrazione sono ricollegati effetti diversi: le società di persone saranno considerate società irregolari (
2297) e ad esse si applicherà la disciplina della società semplice (con tutte le evidenti conseguenze in tema di minor autonomia patrimoniale), le società di capitali, invece, saranno da considerarsi inesistenti, posto che per le stesse l'iscrizione nel registro delle imprese ha efficacia costitutiva della personalità giuridica di cui sono dotate.
(2)
Il capitale versato si differenzia dal capitale sottoscritto in quanto il primo è costituito dai conferimenti che sono stati realmente effettuati dai soci, mentre il secondo è costituito dai conferimenti che i soci si sono impegnati a versare.
(3)
Comma aggiunto
ex art. 2, D.Lgs. 3 marzo 1993, n. 88.
(4)
Comma aggiunto con la L. 7 luglio 2009, n.88.
Ratio Legis
In virtù del principio dell'apparenza del diritto e dell'affidamento il presente articolo individua gli elementi pubblicitari minimi che le società commerciali devono soddisfare perché sia assicurata un'adeguata tutela ai terzi e al mercato.
L'obbligo di indicare della sede e l'ufficio del registro delle imprese presso cui la società è iscritta, è previsto per consentire a tutti coloro che si troveranno a relazionarsi con la società di poter individuare presso il competente ufficio del registro gli elementi fondamentali dell'organismo societario (composizione della compagine sociale, statuto ecc. ecc.).
L'indicazione obbligatoria dell'eventuale stato di liquidazione, è necessario affinchè i soggetti economici siano informati del fatto che la società di cui trattasi è in procinto di uscire dal circuito del mercato, nel quale permane esclusivamente per la conclusione dei rapporti pendenti.
L'imposizione della espressa indicazione della consistenza del capitale sociale per le società di capitali nonchè dell'indicazione della loro eventuale natura unipersonale, consente ai terzi di raffigurarsi - almeno sommariamente - la dimensione del capitale sociale di una società, e, nel caso di sua unipersonalità, di verificare che le specifiche previsioni per la fattispecie siano state dalla società rispettate.
I commi quinto, sesto e settimo, aggiunti con l'art. 42, comma primo, della l. 7 luglio 2009, dimostrano il tentativo dell'ordinamento di aggiornare la disciplina alle sempre più pressanti esigenze di internazionalizzazione delle imprese e ai nuovi sviluppi in materia telematica: lo spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato a una rete telematica ad accesso pubblico, altro non è che un sito internet, strumento oggi utilizzato dalla più gran parte dei soggetti economici attivi sul mercato.
Ratio Legis
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