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Articolo 2397

Codice Civile

Composizione del collegio. [2397] (*)

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Dispositivo dell'art. 2397 Codice Civile

Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche (1).

Note

(1) La norma Ŕ rimasta immutata, se si eccettua il disposto che limita ad un sindaco effettivo e ad un sindaco supplente l'obbligo di iscrizione nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia; gli altri sindaci, se non iscritti in tale registro, devono essere iscritti in albi professionali la cui individuazione Ŕ rimessa alla determinazione del Ministro della giustizia o essere professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.


Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societÓ di capitali e societÓ cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

6.6Collegio sindacale

Significative sono state le innovazioni in materia di collegio sindacale.

In primo luogo il controllo contabile Ŕ stato sottratto al collegio sindacale ed Ŕ stato attribuito ad un revisore o societÓ di revisione (art. 2403 del c.c. e art. 2409 bis primo e secondo comma), con la sola eccezione, per di pi¨ facoltativa, per le societÓ che, oltre a non fare ricorso al mercato del capitale di rischio, non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato (artt. 2403, secondo comma, e 2409 bis, terzo comma).

I compiti del collegio sindacale sono stati pertanto limitati alla vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societÓ (art. 2403, primo comma): pertanto, sebbene la norma relativa alla responsabilitÓ dei sindaci abbia subito solo piccole modifiche (art. 2407 del c.c.), l'ambito della responsabilitÓ risulta meglio definito e sostanzialmente ristretto.

In secondo luogo sono state meglio definite ed ampliate sia le cause d'ineleggibilitÓ e decadenza al fine di garantire l'indipendenza e neutralitÓ di tutti i sindaci (art. 2399 del c.c.), sia i requisiti di professionalitÓ, prevedendo la possibilitÓ che la maggioranza dei sindaci non sia iscritta nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia, anche se gli altri sindaci devono pur sempre essere iscritti in albi professionali individuati con decreto del Ministro della Giustizia, o essere professore di ruolo in materie economiche o giuridiche (art. 2397 del c.c., secondo comma).

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