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Articolo 2561 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Usufrutto dell'azienda

Dispositivo dell'art. 2561 Codice Civile

L'usufruttuario dell'azienda deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue [2550, 2557, 2558, 2559, 2563].

Egli deve gestire l'azienda senza modificarne la destinazione e in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte [981].

Se non adempie a tale obbligo o cessa arbitrariamente dalla gestione dell'azienda, si applica l'articolo 1015(1).

La differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto è regolata in danaro, sulla base dei valori correnti al termine dell'usufrutto [2112].

Note

(1) La disciplina dell'usufrutto considera l'azienda come una universitas rerum, cioè un complesso di beni organizzati in vista di una finalità produttiva. Pertanto, tutti i beni eventualmente immessi dall'usufruttuario entrano a far parte integrante del complesso aziendale, ed il nudo proprietario ne acquista la proprietà, mentre l'usufruttuario avrà diritto alla differenza in denaro tra la consistenza dell'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto.

Ratio Legis

La disciplina legislativa dell'usufrutto considera l'azienda come una “universitas rerum”, cioè come un complesso di beni organizzati.

Spiegazione dell'art. 2561 Codice Civile

La disciplina legislativa dell'usufrutto (come quella identica dell'affitto) considera l'azienda come una “universitas rerum”, cioè come un complesso di beni organizzati, anche se materialmente distinti, in vista di una finalità produttiva, talché tutti i beni che vi vengono eventualmente immessi dall'usufruttuario, allo scopo di perseguire tale finalità, entrano a far parte integrante del complesso aziendale, ed il nudo proprietario ne acquista a titolo originario la proprietà in virtù della forza attrattiva propria della struttura unitaria della universitas rerum, mentre l'usufruttuario (così come l'affittuario) ha solo diritto alla differenza in denaro tra la consistenza dell'inventario all'inizio e al termine dell'usufrutto (o dell'affitto) sulla base dei valori correnti a tale ultima data (Cass. n. 1668/1973).

L'usufruttuario deve mantenere la destinazione dell'azienda e conservare la capacita produttiva, tanto in termini di efficienza dell'organizzazione e degli impianti, quanto in termini di conservazione dell'avviamento, avendo dunque il diritto-dovere di gestire l'azienda sotto la ditta precedente (FERRARI). Quello di gestione e oltre che un diritto, anche un dovere che va oltre la mera conservazione dei beni del complesso, in quanto mira a serbare l'avviamento dell'azienda (FERRARI). Al potere di gestione dell'usufruttuario si collega peraltro il suo potere di disporre dei beni dell'azienda, dovendo egli anzi disporre allorquando ciò corrisponda all'interesse dell'azienda (COLOMBO). L'esercizio di tale potere deve comunque avvenire nell'interesse dell'azienda, giacche un atto dispositivo compiuto non nell'interesse dell'azienda porterebbe inevitabilmente all'applicazione dell'art. 1015 (FERRARI). Tuttavia, in ogni caso di alienazione di un bene aziendale, l'usufruttuario ha l'obbligo di reintegralo, preventivamente o successivamente, non potendo l'usufruttuario diminuire le dimensioni dell'azienda, ne ridurre le normali dotazioni di scorte (COLOMBO). Peraltro, tutti i beni che vengono immessi nell'azienda da parte dell'usufruttuario, allo scopo di perseguire la finalità produttiva, entrano a far parte integrante del complesso aziendale, ed il nudo proprietario ne acquista la nuda proprietà (FERRARI).

Al termine dell'usufrutto il concedente succede nei contratti pendenti, stipulati dall'usufruttuario e inerenti all'esercizio dell'azienda (FERRARI). Il terzo contraente non può recedere per giusta causa, a seguito del trasferimento del rapporto al nudo proprietario (COLOMBO). Il nudo proprietario non subentra nei crediti facenti capo all'usufruttuario, tranne che per quanto riguarda i crediti aventi ad oggetto il godimento di beni immessi nell'azienda da quest'ultimo (COLOMBO). Peraltro, il concedente non subentra neanche nei debiti contratti dall'usufruttuario, ne e responsabile riguardo ad essi verso i creditori (COLOMBO).


Massime relative all'art. 2561 Codice Civile

Cass. civ. n. 17459/2007

La norma di cui all'art. 2561, comma quarto, cod. civ., che riconosce all'usufruttuario e, per effetto dell'art. 2562 cod. civ., all'affittuario l'indennizzo corrispondente alla differenza tra le consistenze d'inventario all'inizio ed alla fine del rapporto, non č suscettibile di interpretazione analogica, essendo finalizzata esclusivamente ad evitare che colui che subentra ad altri nella titolaritā dell'azienda abbia a conseguire indebiti vantaggi collegati all'altrui attivitā, per cui la relativa disciplina suppone una situazione in cui all'attivitā d'impresa del precedente titolare usufruttuario faccia seguito il trasferimento dell'azienda ad altro soggetto. (Rigetta, App. Roma, 31 Luglio 2003).

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