Articolo 2436 Codice Civile

Costituisce modificazione dello statuto di una s.p.a. ogni mutamento del contenuto oggettivo del contratto sociale: mutamento che può consistere sia nell'inserimento di nuove clausole, sia nella modificazione o soppressione di clausole preesistenti.
Non costituiscono modificazioni statutarie le modifiche soggettive: variazione delle persone degli azionisti, degli amministratori o dei sindaci. Queste incidono solo sul contenuto dell'atto costitutivo ma non dello statuto.
Il procedimento di modifica dello statuto si articola in tre fasi:
1) la delibera di modifica;
2) il controllo notarile;
3) l'iscrizione nel registro delle imprese.
Le modifiche dello statuto sono adottate con deliberazioni dell'assemblea assunte a maggioranza. La competenza è dell'assemblea straordinaria.
Le delibere modificative dello statuto, come tutte le delibere dell'assemblea straordinaria, devono risultare da verbale redatto da un notaio. Originariamente le delibere erano soggette ad omologazione da parte del tribunale. Successivamente tale omologazione è stata soppressa ed il relativo compito di controllo è stato affidato al notaio. Tale controllo notarile è successivo e non preventivo, come accade in sede di costituzione della società.
Il notaio è obbligato a verbalizzare le deliberazioni e non può rifiutarsi di farlo. Successivamente egli effettua un duplice controllo: il controllo di legalità per evitare che si tratti di atti espressamente vietati dalla legge, quindi nulli; e il controllo per l'iscrizione consistente nel verificare l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge.
Nel verbale può essere inserita la delega agli amministratori, sindaci o altri soggetti determinati, affinché apportino alle deliberazioni le modifiche eventualmente richieste al fine di sopperire alla mancanza di condizioni previste dalla legge per l'iscrizione nel registro delle imprese (Consiglio Notarile di Milano - massima n. 69).
Le decisioni di modifica dello statuto sono sottoposte alla condicio iuris (condizione sospensiva legale) della loro iscrizione nel registro delle imprese.
Nel caso in cui il notaio ritenga non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, gli amministratori hanno tre possibilità:
1) rimanere acquiescenti e, di conseguenza, trascorsi trenta giorni dalla comunicazione del notaio, la deliberazione diviene definitivamente inefficace;
2) convocare l'assemblea entro 30 giorni, anche se la data fissata per la riunione può eccedere tale termine, per gli opportuni provvedimenti ovvero modificare la deliberazione o rinunciarvi;
3) ricorrere al tribunale affinché ordini l'iscrizione della deliberazione.
Ai fini del deposito dello statuto aggiornato nel registro delle imprese deve essere presentata all'ufficio una domanda unica di iscrizione della delibera di modifica e di deposito del testo nella sua redazione aggiornata.