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Articolo 2406 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 27/03/2024]

Omissioni degli amministratori

Dispositivo dell'art. 2406 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle societā → Capo V - Societā per azioni → Sezione VI bis - Dell'amministrazione e del controllo

In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori [2363, 2366, 2367, 2386, 2408, 2626], il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge(1).

Il collegio sindacale può altresì, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgente necessità di provvedere(2).

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Spetta al collegio sindacale la convocazione dell'assemblea e l'adempimento agli obblighi pubblicitari prescritti dalla legge non solo nei casi in cui l'organo amministrativo non vi provveda, ma anche nell'ipotesi di ingiustificato ritardo.
(2) E' riconosciuta al collegio sindacale la possibilità di convocare l'assemblea, fuori dei casi previsti dalla legge e previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, qualora nell'espletamento dei propri compiti ravvisi fatti di notevole gravità e vi sia urgente necessità di provvedere.

Ratio Legis

La norma rafforza i poteri del collegio sindacale, da una parte imponendo ai membri del collegio l'obbligo di convocare l'assemblea nel caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, dall'altra assegnando ad essi il potere di convocarla anche al di fuori dei casi espressamente previsti dalla legge, in presenza di fatti censurabili di rilevante gravità.

Spiegazione dell'art. 2406 Codice Civile

L'obbligo dei sindaci di convocare l'assemblea sussiste in quanto a ciò gli amministratori fossero obbligati (2364 2° comma, 2367 1° comma, 2386 2° comma) e non quando la convocazione appaia solo opportuna.
La convocazione dell'assemblea da parte del collegio sindacale spetta al collegio e non al presidente del medesimo.
Con riferimento alla mancata convocazione dell'assemblea, l'art. art. 2631 del c.c., 1° comma, precisa che se la legge o lo statuto non prevedano espressamente un termine entro il quale effettuare la convocazione, questa si considera omessa ove siano trascorsi 30 giorni dal momento in cui amministratori e sindaci siano venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell'assemblea dei soci.

Massime relative all'art. 2406 Codice Civile

Cass. civ. n. 1034/2007

Il potere di convocazione dell'assemblea di una societā a responsabile limitata, ai sensi dell'art. 2406 c.c. applicabile in forza del rinvio di cui all'art. 2448 c.c., spetta, in caso di inerzia dell'organo amministrativo, al collegio sindacale e non al presidente del medesimo (nella specie la S.C. ha cassato la sentenza della Corte d'appello che, pur in mancanza di una formale delibera collegiale, ha ritenuto la lettera di convocazione sottoscritta dal presidente del collegio sindacale espressione della volontā collegiale dell'organo e, decidendo nel merito, ha annullato le delibere assunte nel corso della conseguente assemblea).
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 1034 del 17 gennaio 2007)

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