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Articolo 2321 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 27/03/2024]

Utili percepiti in buona fede

Dispositivo dell'art. 2321 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle societā → Capo IV - Della societā in accomandita semplice

I soci accomandanti non sono tenuti alla restituzione degli utili riscossi in buona fede secondo il bilancio regolarmente approvato(1) [2303, 2433, 2621, n. 2].

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) In virtù del divieto sancito dall'art. 2320, l'approvazione del bilancio spetta istituzionalmente ai soci accomandatari, mentre gli accomandanti hanno il potere di impugnarlo. Da ciò consegue il diritto per questi ultimi di trattenere gli utili percepiti in buona fede.

Ratio Legis

La norma tutela i soci accomandanti atteso che, essendo esclusi dall'amministrazione della società, non sono in grado di accertare se gli utili esposti in bilancio siano stati effettivamente conseguiti.
Non è richiesto peraltro che gli accomandanti abbiano esercitato il controllo sull'esattezza del bilancio dal momento che ciò è oggetto di un loro diritto e non di un loro onere.

Spiegazione dell'art. 2321 Codice Civile

Nel caso in cui gli accomandatari provvedano alla ripartizione di utili non distribuibili, gli accomandanti, non competendo loro l'approvazione del bilancio, non sono tenuti alla restituzione di quanto erogato indebitamente dalla società, qualora abbiano percepito gli utili in buona fede.
La buona fede dovrà essere verificata in concreto, considerando le informazioni che gli accomandanti avrebbero potuto raccogliere autonomamente mediante l’esercizio dei poteri di controllo loro attribuiti dall’art. art. 2320.

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